23 августа '12

Компромисс акционеров – долго ли продлится мир?


Эдуард Бабанов

Коллегия адвокатов г. Москвы, адвокат

 «Альфа-групп» достигла паритета во владении Vimpelcom с норвежской Telenor

«Альфа-групп» восстановила паритет со своим норвежским партнером Telenor, владеющим 39,5% акций Vimpelcom Ltd. Подконтрольная «Альфе» Altimo выкупила за $3,6 млрд 14,8% голосующих акций у Weather Investments II египетского бизнесмена Нагиба Савириса, увеличив свою долю до 40,5%, и рассчитывает получить у Weather и оставшиеся 3,5%, призывая норвежскую Telenor переуступить ей опцион на этот пакет.
В 2011 г. у Vimpelcom Ltd. было только два крупных и постоянно конфликтующих между собой совладельца — Altimo (44,7% голосующих акций) и Telenor (36%). Правда оператор в то время работал только в России, на Украине и еще в нескольких странах. Благодаря сделке с Савирисом, состоявшейся в апреле 2011 г., Vimpelcom получила сотовые активы в Италии, Канаде и нескольких странах Юго-Восточной Азии и Африки. Масштабы бизнеса выросли более чем в два раза и по количеству абонентов, и по выручке. Савирис же приобрел 30,6% голосующих акций Vimpelcom и $ 1,495 млрд. Правда, ни места в совете директоров Vimpelcom, ни даже дивидендов за 2011 г. он до сих пор не получил.
Недовольна сложившимся положением осталась и Telenor. Ее пакет акций из-за сделки с Weather размылся c 36 до 25,01%. В результате в феврале этого года норвежцы сумели уговорить Савириса и заключить с Weather две сделки. В соответствии с первой Telenor приобрела у Weather 11,26 % голосующих акций компании Vimpelcom. По ее условиям Telenor обязалась голосовать принадлежащими ей акциями, таким образом, чтобы в состав наблюдательного совета Vimpelcom, кроме представителей Telenor, были избраны и представители Weather. В соответствии с условиями второго договора – договора опциона Telenor вправе в период с августа 2012 по апрель 2016 года купить у Weather еще 3,44 % голосующих акций Vimpelcom. Таким образом, пакет норвежцев вернулся до первоначального уровня. Более того, Telenor довела его до 39,5%, докупив 3,15% у JPMorgan Securities. В случае же реализации договора опциона доля Telenor вырастет до 42,95 %.

 


Если принять во внимание, что из трех крупнейших акционеров оператора иск предъявлен к двум, было очевидно, что речь идет о примитивном шантаже иностранных инвесторов в пользу Altimo и, следовательно, в интересах  «Альфа-групп»

 
Реакция «Альфа-групп» не заставила себя долго ждать (Altimo в то время обладала лишь 24,99 % голосующих акций Vimpelcom). Уже в апреле в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление ФАС России к Telenor и Weather с требованием признать заключенные между ними сделки недействительными. В обоснование своих требований госорган ссылается на то, что заключенные между Telenor и Weather сделки привели к нарушению запретов, установленных частью 2 статьи 2 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», в соответствии с которыми запрещается установление контроля организациями, находящимися под контролем иностранных государств над российскими хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. Хозяйственным обществом, имеющим, по мнению ФАС России, стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, является ОАО «Вымпелком», 100 % акций которого контролирует «VimpelCom Ltd.».
Напомню, что компания «VimpelCom Ltd.», об акциях которой идет речь в этом споре, зарегистрирована на Бермудских островах. Соответственно, находится она под юрисдикцией Великобритании. «Telenor East Holding II AS» зарегистрирована в Королевстве Норвегия и подконтрольна его Правительству. Принадлежащая египетскому бизнесмену «Weather Investments II S.a.r.l.», зарегистрирована в Герцогстве Люксембург.

 


Если ситуация станет для норвежцев критической, они задействуют правительственные силы своего государства и попытаются через них оказать давление на российскую сторону

 
Как правило, решения иностранных судов признаются государством, если это предусмотрено специальным международным договором. Однако такого договора у России нет ни с Великобританией, ни с Королевством Норвегия, ни с Герцогством Люксембург. Как предполагалось выполнять решение Арбитражного суда города Москвы о недействительности сделок, заключенных за пределами российской территории между двумя иностранными компаниями в отношении акций третей иностранной компании, не ясно. И почему иностранные компании, заключая сделку, должны были подчиняться российскому закону, также не понятно. Однако юристов ФАС России это нисколько не смутило. Более того, по ходатайству пекущегося о «национальных интересах» госоргана, до разрешения спора по существу арбитражный суд запретил ОАО «Вымпелком» выплачивать дивиденды за 2011 год (18,9 млрд руб.), а также запретил внешним аудиторам и совету директоров ОАО «Вымпелком» реализовывать свои полномочия. Предварительное заседание суда по иску ФАС назначено на 17 октября 2012 г.
Глава Федеральной антимонопольной службы Артемьев И.Ю., ссылаясь на поручение правительственной комиссии по иностранным инвестициям,  неоднократно заявлял журналистам, что якобы добивается лишь мирной договоренности между акционерами «VimpelCom Ltd.». Однако, если принять во внимание, что из трех крупнейших акционеров оператора иск предъявлен к двум, было очевидным, что речь идет о примитивном шантаже иностранных инвесторов в пользу Altimo и, следовательно, в интересах «Альфа-групп».
Более того стало известно, что в конце июля комиссия по иностранным инвестициям одобрила одно из условий, при которых ФАС согласится с увеличением доли Telenor: в уставе «Вымпелкома» должно быть закреплено российское гражданство его гендиректора. Другое условие: нероссийские акционеры Vimpelcom (то есть Telenor, Weather и украинский предприниматель Виктор Пинчук) не должны увеличивать совокупную долю до тех пор, пока пакет Altimo не достигнет паритетного размера. Такой же паритет должен быть и в совете директоров Vimpelcom.
Совокупная доля Telenor, Weather и Пинчука составляет 60,7% голосующих акций. Таким образом, если один из иностранных инвесторов не продаст свою долю Altimo, даже теоретически ее пакет не станет сопоставимым с долей иностранцев. По сути, ФАС принуждает Telenor либо Weather продать часть своих акций «Альфе». О каких инвестициях в российскую экономику после этого может идти речь, не ясно. Но принятые меры сработали. Нагиб Савирис, видимо, решил окончательно выйти из проекта «Vimpelcom» и продал Altimo 14,8% голосующих акций за $3,6 млрд. Полагаю, объясняя свои действия самому себе, он употреблял аналог русского слова «гадюшник». Оставшиеся 3,5% акций он не мог продать, поскольку, как уже говорилось выше, в отношении них имеется договор опциона от 15.02.2012 в соответствии с которым с августа 2012 по апрель 2016 года эти акции вправе выкупить Telenor.
Дальнейшая судьба оставшихся у Weather 3,5% акций до настоящего времени не ясна. Altimo настойчиво предлагает Telenor переуступить опцион, но переговоры пока ни к чему не привели и, принимая во внимание обычное противостояние этих двух акционеров, можно предположить, что Telenor легко на уступки не пойдет. Более того, если ситуация станет для норвежцев критической, они задействуют правительственные силы своего государства и попытаются через них оказать давление на российскую сторону.
Вместе с тем, хотя основания, послужившие поводом для обращения ФАС России в Арбитражный суд г. Москвы еще не отпали, думаю, уже в ближайшее время стороны заключат мировое соглашение.





192.168.0.1, когда не получается зайти в настройки роутера

© 2006—2016 «Современные телекоммуникации России»
Копирование информации с сайта возможно только с разрешения авторов