Миноритариям «Связьинвеста» советуют голосовать за реорганизацию

Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ), которая представляет интересы миноритарных акционеров «Связьинвеста», будет рекомендовать инвесторам голосовать за реорганизацию. Такое решение было принято на заседании совета директоров АПИ. Организация утверждает, что оценки акций МРК и «Ростелекома», готовившиеся для проведения реформы, являются приемлемыми. Тем не менее, АПИ признает, что в вопросах, связанных с реорганизацией, были отмечены недостатки по части обсуждения деталей оценки с миноритариями, которые и привели к недовольству ряда акционеров. Также было объявлено, что схема реорганизации, по которой к «Ростелекому» присоединяются межрегиональные «дочки» холдинга, отвечает интересам миноритариев.
Акционеры 25% «Дальсвязи», которых не устраивает оценка активов, по-прежнему настаивают на своем и не хотят принимать участие в реорганизации. По данному вопросу стороны так и не пришли к соглашению.
Предложение АПИ одобрить схему реорганизации обусловлено, прежде всего, тем, что в противном случае могут пострадать сами миноритарии. Здесь есть два варианта развития событий: или «Дальсвязь» не будет участвовать в процессе реорганизации, или акции выступающих против миноритариев будут выкуплены по куда более низкой цене. Переоценка акций на данный момент уже невозможна. К тому же, сама по себе схема реорганизации предполагает добавление премий к рыночной цене акций, что призвано заинтересовать миноритариев.
Аналитики сомневаются в возможности блокировки реформ. Теоретически, если миноритарии обратятся в суд, это может затянуть процесс. В случае, если стороны не придут к компромиссу, негативные последствия на себе ощутит сама «Дальсвязь». Риск того, что акционеры 25% активов компании не изменят своего решения, существует. Тем не менее, специалисты уверены, что инвесторы в итоге учтут все имеющиеся риски и примут логичное решение.

«Мы считаем, что в случае, если доля несогласных миноритариев превысит 25%-ый порог, компания рискует не присоединиться к «Ростелекому». Но от этого пострадает, прежде всего, сама «Дальсвязь». На будущем «Ростелекома» это вряд ли способно серьезно сказаться, потому что капитализация «Дальсвязи» составит всего порядка 4% от общей капитализации «Ростелекома» и МРК. В любом случае, мы надеемся на то, что стороны смогут договориться - время для этого у них еще есть. Если договоренность не будет достигнута, тогда процесс реорганизации состоится без участия «Дальсвязи». На наш взгляд, АПИ рекомендовал миноритариям голосовать за утверждение коэффициентов по той простой причине, что в случае протестного голосования конечный результат для них будет еще хуже - или сделка не состоится вообще и миноритарии «Дальсвязи» не смогут почувствовать на себе позитивное влияние синергетического эффекта от объединения, или, если будет преодолен 75%-ый порог, акции несогласных миноритариев выкупят по бросовым ценам».

«На наш взгляд, разрешение вопроса с «Дальсвязью» зависит от того, на что в переговорах с миноритариями оператора будет напирать «Связьинвест». Противникам консолидации нужно понять, что отыграть ситуацию назад, пересмотреть все оценки, после того, как их скорректировала Ernst & Young, одобрили Morgan Stanley, «Связьинвест», АПИ и уже советы директоров некоторых МРК, практически невозможно. При отсутствии компромисса «Дальсвязь» будет временно исключена из процесса консолидации, от чего хуже всего будет самой компании, то есть ее акционерам. Мы полагаем, что высказавшие недовольство фонды являются опытными инвесторами, грамотно оценивающими последствия, а потому компромисс будет достигнут. Что касается предложения АПИ одобрить реорганизацию, оно выглядит логичным с учетом того, что по всем МРК оценка предполагает премию к рынку, делая консолидацию компаний более привлекательной для их миноритариев».

«Сложившаяся ситуация очень похожа на корпоративный шантаж (greenmail). В силу положений Федерального закона «Об акционерных обществах» вопрос о реорганизации общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров. При этом решение должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества. Таким образом, при правильной постановке дела, с помощью судебных разбирательств и т.п., миноритарии имеют достаточно возможности затянуть или даже воспрепятствовать реализации намеченной программы. Вместе с тем, в силу особенностей российского законодательства и менталитета, greenmail у нас распространен не так широко, как на Западе. Поэтому я полагаю, что вопрос с присоединением «Дальсвязи» в ближайшее время будет разрешен положительно».