№29 В ФОКУСЕ: Altimo и Telenor: окончание корпоративной герильи?

Прохорова Алена

Пятилетняя война за корпоративные интересы между российской Altimo и норвежской Telenor привело к созданию оффшорной компании VimpelCom Ltd. В начале октября акционеры «Вымпелкома» и «Киевстара» решили учредить на основании принадлежащих им долей единую управляющую компанию, зарегистрированную на Бермудах. Сделка позволит акционерам дистанцироваться от конфликтного имиджа, прекратить затратные судебные разбирательства и расширить бизнес. Какова вероятность счастливой константы «брака по расчету» журнал «Современные телекоммуникации России» решил уточнить у экспертов в сфере телекоммуникаций.

Бридж-схема

В начале октября сего года норвежская Telenor и «дочка» «Альфа-групп» Altimo заключили соглашение об объединении принадлежащих им акций «Вымпелкома» (44% у Altimo, 29,9% - у Telenor) и «Киевстара» (43,5% и 56,5%, соответственно) и передаче их оффшорной компании Vimpelcom Ltd., чей центральный офис находится в Нидерландах. Непременным условием сделки является прекращение всех внутренних судебных разбирательств между дольщиками компании. Защита интересов и равноправие компаний будет представлено в совете директоров тремя делегатами от каждой из сторон и тремя независимыми директорами. По итогам договоренностей доля Altimo опустится до 43,89%, у Telenor произойдет увеличение до 35,42%. Общая доля активов будет практически равной – 38,46% (Altimo), 38,84% (Telenor). Оставшиеся 22,7% планируется вывести на Нью-Йоркскую фондовую биржу. Акции миноритариев «Вымпелкома» будут преобразованы в долю в новой компании. Для этого необходимо получить согласие 80% миноритариев. Несогласным с политикой объединения будет предложен выкуп. После заключения соглашения акции «Вымпелкома» на NYSE подросли на 9,309%, Telenor – на 14,57% на Бирже Осло.
Аналитическое сообщество оптимистически смотрит на предполагаемое завершение пятилетней войны между Altimo и Telenor, хотя и не говорит о полном урегулировании внутреннего конфликта. Несмотря на то, что Vimpelcom Ltd., фактически, представляет из себя компанию, работающую по бридж-схеме, у нее есть все возможности в ближайшее время занять лидирующие позиции на российском и украинском рынках, так как благодаря объединенным активам в рамках управляющего центра объединенная компания будет генерировать до 30% выручки за границами РФ.
Эксперты считают, что основной причиной заключения соглашения стало желание компаний прекратить бесконечные судебные споры, где роль победителя не достанется никому. Лучше вооруженный мир, чем вечная герилья, полагает Алексей Бизин, ведущий аналитик отдела корпоративного анализа аналитического управления ОАО Банк «Петрокоммерц». Объединение активов предоставит Telenor возможность закончить судебную сагу с российским партнером. «Вымпелком» станет крупнейшим оператором сотовой связи на рынке Украины.
Сергей Васин, аналитик ИФК «Метрополь», считает, что соглашение позволит выйти компаниям из патовой ситуации. Вызывает удивление тот факт, что Telenor пошел на этот шаг, ведь он теряет контроль над «Киевстаром». Теперь ни одна из компаний не сможет консолидировать общую выручку. Не имея контрольного пакета, предприятия окажутся равноправными и обратного пути у них не будет. По предположению Маргариты Зобниной, управляющий директор Dynargie, польза от сделки касается ликвидации конфликта внутри «Вымпелкома»: Altimo уйдет от агрессивной политики и позже будет расформирована и включена в состав «Альфа-групп». Сделка будет выгодна обеим сторонам завершением конфликта.

A propos

Юридическая констатация фактов подтверждает мнение аналитиков о некоей блок-схеме компании, которая создана, чтобы минимизировать давление аукционеров, преследующих личные интересы, также необходимо учитывать невозможность закончить судебные разбирательства в ближайшее время. Антон Богатов, ведущий юридический консультант TeliaSonera, предполагает, что управление активами через созданную компанию не улучшит отношения противников, но поможет «очистить» репутацию «Вымпелкома». По мнению Эдуарда Бабанова, адвоката Коллегии адвокатов г. Москвы «Барщевский и партнеры», VimpelCom Ltd. будет большой неповоротливой структурой, трудно адаптирующейся к национальным спецификам государств, в которых у нее функционирует бизнес. Однако, в любом случае, примирение выгодно как Altimo, так и Telenor, поскольку война, пусть даже и судебная, всегда требует огромных затрат. Для реализации объявленной договоренности, необходима, в первую очередь, честность обеих сторон. Поскольку во многих инициированных в настоящее время судебных спорах и та, и другая стоны отрицают свою причастность к формальным участникам конфликтов. Таким образом, в большинстве случаев мировое соглашение (в юридическом смысле) заключить не удастся. Так, например, Altimo отрицает свою связь с компанией Farimex, которая инициировала иск и уже получила вступившее в законную силу решение по взысканию с Telenor $1,73 млрд.

Архив конфликта

Многолетние тяжбы акционеров «Вымпелкома» ведут свою историю с 2004 г., когда «Альфа-групп» приобрела 43,5% акций украинского «Киевстара», подконтрольного Telenor, затем было принято решение объединить его с «Вымпелкомом». Telenor рассчитывала на контроль и заблокировала в совете директоров попытку «Вымпелкома» выйти на украинский рынок через покупку другого GSM-оператора. В результате «Альфа» провела сделку через собрание акционеров «Вымпелкома» и подала в суд за право участвовать в управлении «Киевстаром». Суд признал правоту российской компании, после блокировки финансовой отчетности Telenor пришлось отказаться от возможности консолидировать «Киевстар» выручку и ее акции опустились в цене. Взамен норвежская сторона решением суда принудила «Альфу» почти снизить долю в Turkcell, крупнейшем сотовом операторе Турции, практически, в три раза до 4,99%.
Прошлый год вывел на сцену нового игрока – миноритарного акционера «Вымпелкома» - оффшорное предприятие Farimex Products, в чьих владениях оказал ADR на 0,002% акций оператора. Farimex потребовала, чтобы Telenor возместила «Вымпелкому» «убыток», полученный из-за задержки с началом операций на рынке Украины. Суд вынес решение в пользу Farimex и обязал Telenor выплатить «Вымпелкому» $1,73 млрд. В обеспечение штрафа были арестованы 26,6% из 29,9% принадлежащих норвежскому оператору акций «Вымпелкома». Руководство «Альфа-групп» отрицает причастность к оффшорной компании, но поведение и претензии игрока выглядят по крайней мере странно. Существует предположение, что весомую роль в заключении соглашения сыграл Farimex, благодаря которому было отложено рассмотрение кассационной жалобы Telenor.
Этот конфликт запомнился привлечением политических приемов с норвежской стороны и привлечением внимания межправительственной комиссии. Затянувшееся противостояние обсуждал в мае с премьер-министром России Владимиром Путиным и главой правительства Норвегии Нильсом Столтенбергом.
Компании не раз делали попытки пойти на примирение путем обмена активами, но в конечном итоге, ни одно из предложений не устраивало их абсолютно, без ущерба интересов. В 2006 году Altimo предлагала обменять акции «Вымпелкома» на пакет Telenor в «Киевстаре». Telenor сочли его невыгодным. Повторная инициатива со стороны российской компании была выдвинута в прошлом году и касалась обмена доли в «Киевстаре» на 12-процентный пакет Telenor в «Вымпелкоме» плюс 5% норвежского холдинга.

Перспективы

В случае удачной процедуры заключения договора между компаниями Vimpelcom Ltd. будет представлена на десяти мировых рынках: Россия, Украина, Казахстан, Узбекистан, Таджикистан, Армения, Вьетнам, Камбоджа, Лаос, Грузия. После слияния украинские позиции оператора с 4-го места поднимутся на первое. И хотя выход на украинский рынок не спасет 40%, произойдет компенсация некого «размытия» миноритарных долей акционеров, исчезнет финансовый негатив от покупки «Голден-телекома», который не развивается, таким образом, на который рассчитывал «Вымпелком» при его покупке.
Создание новой компании Vimpelcom Ltd. является решением, которое устраивает как «Вымпелком» и Telenor, так и миноритариев российского оператора. Telenor, пойдя на уступки «в моменте», обеспечил всем заинтересованным сторонам как минимум довольно интересные перспективы для совместного развития с потенциалом стать одной из доминирующих телекоммуникационных компаний на постсоветском пространстве. О возможном синергетическом эффекте можно будет говорить только после
публикации стратегии объединенной компании. Операционная синергия возможна по направлениям аренды каналов, закупках оборудования и административных расходов. Помимо этого, итогом сделки может стать снижение долговой нагрузки на денежный поток компании. Миноритарии получают привлекательные условия для обмена акций на бумаги новой компании обещание менеджмента о выплате в качестве дивидендов 50% операционного потока. Кроме того, рентабельность новой компании в среднесрочной перспективе 3-5 лет при прочих равных условиях будет выше, чем у «старого» «Вымпелкома» за счет консолидации высокомаржинального бизнеса «Киевстара». Константин Чернышев, руководитель Управления аналитических исследований ФК «УралСиб», считает, что создание управляющей компании - единственный верный ход, обеспечивающий дальнейшее развитие, который давно ожидает фондовый рынок.
И все же объединение активов в ближайшее время находится под большим вопросом, так как пока сделана только декларация о намерениях и не решен ряд серьезных вопросов. В соглашении говорится о взаимных исках Telenor и «Альфа-групп», но не учитывается иск Farimex. Акции ОАО «Вымпелком», принадлежащие Telenor, по-прежнему, находятся под угрозой передачи в Росимущество для последующей реализации на торгах, подчеркивает Дмитрий Морозов, партнер «Коминфо Консалтинг». По последним данным, суды США, куда обращалась Telenor, отказываются останавливать судебные разбирательства, даже несмотря на просьбы истца, так как считают, что конфликт не исчерпан и раз иски не отозваны, то не имеет смысла откладывать суд. Стороны, заключившие соглашение объясняют, это свое бездействие ожиданием одобрения сделки регуляторами.
Мнения экспертов в данном вопросе характеризуют ситуацию с положительной стороны. Все препятствия со временем будут устранены. Компаниям придется приложить немало усилий, чтобы разрешить многолетние судебные иски и избавиться от негатива на международном рынке. Урегулирование споров может затянуться еще на несколько месяцев. Скорее всего, заключение сделки будет отложено на 2010 год, и оставшееся время будет посвящено подготовке к слиянию активов. Управление акциями благодаря третьему лицу – новой компании - поможет акционерам сохранять нейтралитет, и вряд ли будет препятствовать ведению бизнеса, росту как российского, так и украинского операторов. Плюсы вынужденного перемирия преобладают над минусами, и если в основе идеи лежит стремление возглавить «большую тройку», то на рынке СНГ.