№4 Уголовный инсайд

Норвежский Telenor направил в Федеральный окружной суд южного округа Нью-Йорка иск против пяти компаний, входящих в консорциум «Альфа-групп». Telenor обвиняет российского акционера «ВымпелКома» в незаконном приобретении 9,5% акций оператора в период с августа 2006 года по май 2007 года. Представители Telenor убеждены, что дочерние структуры «Альфы» для совершения указанной сделки неправомерно использовали закрытые данные о финансовых показателях оператора. Представители «Альфы» с обвинениями категорически не согласны. Каковы перспективы иска норвежцев?

В оценках перспектив иска Telenor аналитики рынка сдержанны. Эксперты отмечают, что исход дела зависит от предоставленных норвежской стороной доказательств, подчеркивая, что в соответствии с международной практикой не исключено возбуждение уголовного дела против структур «Альфы». Вместе с тем аналитики указывают на стремление российского холдинга обрести фактический контроль над «ВымпелКомом», напоминая, что для получения возможности проводить необходимые решения на собрании акционеров Altimo необходимо не менее 50% оператора. При этом доведение доли Altimo в «ВымпелКоме» до 44% не обеспечит российскому холдингу реального преимущества, убеждены эксперты, указывая на сохранение значимости голосов норвежцев при принятии решений.

Исковые обвинения Telenor к «дочкам» «Альфа-групп» очень серьёзные. В США наказание за использование инсайдерской информации весьма сурово, оно может доходить до возбуждения уголовных дел против лиц, воспользовавшихся данными. Однако следствию очень трудно доказать, что физическое лицо незаконно использовало закрытую информацию. Если допустить, что в ходе разбирательств будет доказана неправомерность скупки акций «ВымпелКома» со стороны «Альфа-групп», возвращать их консорциум вряд ли будет. Можно предположить солидные выплаты компенсаций миноритариям со стороны «Альфы». В целом, в Америке распространена практика заключения мировых соглашений по аналогичным делам. По всей вероятности Telenor пытается усилить свои позиции по определенным вопросам.

На первом этапе рассмотрения иска Telenor к структурам «Альфа-групп» с обвинениями в использовании инсайдерской информации при покупке 9,5% акций «ВымпелКома», будет решаться вопрос о компетенции американского суда вести разбирательство по данному делу. Если нью-йоркский окружной суд примет дело к рассмотрению, то большое значение будет иметь представленная Telenor доказательная база, в которой должны быть указаны убытки и ущерб миноритариям «ВымпелКома». По данному разбирательству возможно мировое соглашение, однако оно будет связано с конечными договорённостями акционеров не только по совместным активам в «ВымпелКоме», но и на Украине, т.е. не только по данному судебному разбирательству, а в рамках общего конфликта.

«Трудно судить, насколько возможен встречный иск «Альфы» к Telenor по вопросам законности скупки акций «ВымпелКома» в период неразглашения финансовой отчётности. Стоит отметить, что норвежский холдинг также осуществлял аналогичные покупки. Теоретически можно предположить мировое соглашение между «Альфой» и Telenor. Однако не в рамках данного иска. Возможно, если стороны договорятся о некой схеме разделения общих активов, то и рассматриваемый вопрос об использовании инсайдерской информации будет решён мирным путём. Консолидация в руках Altimo 44% акций ВымпелКома позволяет компании избирать в совет директоров 4 своих представителей. Тем не менее проводить важные для «ВымпелКома» решения Altimo через совет директоров не сможет, что связано с ограничениями, записанными в уставе компании, однако на собрании акционеров Altimo приобретает большее влияние. При этом Telenor будет затруднительно нарастить свой пакет до такого же уровня, как и Altimo. В результате скупки free float акций «ВымпелКома» снизился, а цена выросла. Дальнейшая скупка еще больше взвинтит стоимость компании и, соответственно, увеличит затраты скупающей стороны. Что касается разрешения конфликта акционеров через выкуп доли другого, то, на мой взгляд, для этого весьма подходящее время - за год котировки ADR «ВымпелКома» выросли более чем вдвое и в настоящее время торгуются вблизи исторического максимума».

«Сообщение об увеличении доли Altimo в «ВымпелКоме» не является неожиданной новостью. Компания ведёт скупку уже на протяжении нескольких месяцев. Цель вполне логична - размер пакета акций свыше 44% обеспечит Altimo доминирующее положение на собрании акционеров «ВымпелКома». То есть, не скупая 50% компании, которые бы дали формальный контроль над оператором, «Альфа» воспользуется чуть меньшим пакетом акций и, используя неявку многих миноритариев, сможет проводить свои решения. В частности, холдинг наверняка примет решение о выходе «ВымпелКома» на какой-либо новый зарубежный рынок, при этом, обладая наибольшим пакетом акций, впоследствии компания получит наибольшую прибыль от развития оператора».

«Последнее увеличение доли Altimo в «ВымпелКоме» существенно не меняет расстановку сил между акционерами российского оператора. Исходя из озвученных Altimo планов относительно дальнейшей скупки акций оператора сотовой связи, в соответствии с которыми доля холдинга не превысит 50%, компания не получит возможности проводить ключевые вопросы на собраниях акционеров. Насколько известно, решения принимаются единогласно и у Telenor есть достаточно голосов, чтобы противостоять Altimo в случае необходимости. Активная скупка акций «ВымпелКома» больше тактический ход «дочки» «Альфа-групп», нежели принципиальный».

«Если доля Altimo, при скупке акций «ВымпелКома», достигнет 50%, компания должна будет сделать оферту как миноритариям оператора, так и второму крупнейшему акционеру «ВымпелКома» - норвежской Telenor. Сумма оферты весьма значительна и даже «Альфе» поднять её будет нелегко. Поэтому, с моей точки зрения, компания остановится на уровне 45%-46% акций и будет пользоваться фактическим перевесом своих голосов на собрании акционеров, чего достаточно для определения собственной стратегии развития «ВымпелКома».

«Altimo увеличивает долю в «ВымпелКоме» с целью усилить контроль над оператором. Компания заявляла о том, что готова довести свой пакет и до 50%. Не думаю, что скупка акций делается для увеличения капитализации сотового оператора - слишком дорогостоящий получается метод. В приобретаемые бумаги Altimo инвестировала более $1,6 млрд. Можно предположить, что холдингу нужна высокая капитализация «ВымпелКома» для того, чтобы торговаться с Telenor и продать свою долю подороже. Но здесь присутствует риск, что при достижении определенного уровня возникнет необходимость обратного выкупа акций, и тогда Altimo придется потратить еще более крупные суммы. Увеличение доли Altimo в «ВымпелКоме» до 44% отразится на соотношении сил в новом совете директоров сотового оператора весьма условно. Во-первых, не все акции формально будут учитываться при голосовании. Во-вторых, все кандидатуры в совет директоров уже выдвинуты. В-третьих, доведение пакета акций до 44% в лучшем случае позволит Altimo получить дополнительно только одно место. Одно дополнительное место в совете директоров не усиливает позиции Altimo ни по одному из перечисленных пунктов. Что касается Telenor, то норвежцам, по сути, никаких ответных шагов предпринимать и не надо, хотя они тоже увеличили свою долю на несколько процентов. Скупка акций Altimo пока не приводит к реальному усилению позиций российской компании в «ВымпелКоме», голоса норвежцев по-прежнему значимы. При этом противостоять действиям Altimo норвежцы могут только через суд».